什么是公司的“三会一层” ？公司治理结构解读

　　原标题：什么是公司的“三会一层” ？公司治理结构解读

　　今日和大家分享的是三会一层。

　　什么是公司的“三会一层”？

　　是指在公司治理中的股东会、董事会、监事会和管理层。

　　“三会一层”是公司法规定的一家公司的标准配置，但现实中很多的中小企业是没有这些机构的。

　　为什么这样说呢？

　　因为很多的企业注册的股东会决议都是代办人员填写的，即使是股东自己填写的，也可能是从网上下载的模板，不是正规的股东会会议决议。更别提什么小股东权益保护，监事会权力行使等？很多都流于形式了。

　　如果这些最基本的都做不到，那就谈不上正规的“三会一层”。

　　一、股东会

　　股东是公司的老板，股东会就是老板们发表意见的场所。

　　股东会是公司的最高的权力机构，是公司建立的基石。

　　公司大事由股东会决定，如预决算、分红、增资减资、公司合并、分立、解散、清算等。

　　一般情况下股东会按照出资比例行使表决权，也可称作同股同权。当然，如果全体股东协商一致，同股不同权也是可以的。

　　一般的事儿，股东会过半数表决权同意就行了，《公司法》还特别规定下面三种事项要通过2/3以上表决权的股东通过：

　　（1）修改章程；

　　（2）增资、减资；

　　（3）公司合并分立解散或者变更公司形式。

　　所以，如果一位股东或者几位股东合计的表决权超过1/3，就可以否决这几项重大决议，这就是为啥大家都要争66.7%的股权、33.4%的股权的意义所在。

　　举个例子：占66%的大股东想引入新的股东进来，新股东要通过增资进入公司，那么一定得修改章程、得增资，如果占34%的小股东反对，那么这个事就做不成。

　　二、董事会

　　1、什么是董事会？

　　有的公司“老板”很多（比如上市公司，股东不计其数），每个人的意见不好表现出来，于是股东会选出董事组成董事会，方便决策。

　　如果股东不多，股东会组成比较简单，小公司，为提高效率，就不设董事会，选一个人作为执行董事。

　　另外很多的企业有外部的财务投资人、天使投资人或者风险投资人，这些投资人或者投资机构一般不直接管理公司，而是派几名董事来行使管理权限，即通过进入董事会来行使话语权。

　　2、董事会的权利

　　董事会是由股东会选举产生的公司决策机构，董事会的权力包括：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　(二)执行股东会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

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　　为什么都是“方案”呢？

　　因为这些方案要提交股东会表决才可以实施。

　　董事会表决一人一票，所以股东在董事会里所占的席次很重要。

　　很多公司创始人实现公司控制权都是通过控制公司董事会实现的。

　　三、监事会

　　监事会是代表股东，对公司的董事、管理层等进行监督的，起到监督的作用。

　　公司法的立法原意设置三会各有分工：股东会是权力机构，董事会是决策机构，监事会是监督机构。

　　公司法规定，监事会有召开临时股东会的权利、财务监督权、罢免董事、高管的提案权、代为诉讼的权利等等，但是很多股东却没有重视监事会的作用，让具有重大意义的监事会沦为摆设。

　　四、管理层

　　三会一层的“一层”是指以公司总经理牵头的公司经营管理团队，包括总经理，副总经理，财务总监等。

　　管理层如果不持股只是负责公司经营管理，也可以成为职业经理人。

　　公司法规定了公司总经理由董事会聘任，公司副总经理，财务总监由总经理提名，董事会聘任，其他成员的聘任由管理层决定。

　　这就的"三会一层"。

　　五、总结一下

　　1.否通过三会一层进行治理，是公司是否具备完善公司治理机构的标志。三会一层是公司治理工具，不用也可以，但是公司发展到一定程度，如果公司治理结构不完善，公司的管理可能会出现混乱，从而对公司的发展造成不利影响。

　　2.股东会是老板，一般是谁出钱多谁说了算，董事会是股东的代表，负责公司战略决策，董事会一人一票表决，监事会是监察委，负责监督，管理层是掌柜的和店小二，是执行层。