什么是公司注销？起诉时发现被告公司注销了，怎么办？

　　原标题：什么是公司注销？起诉时发现被告公司注销了，怎么办？ 

　　最近遇到好几个这样的案件，债权人准备起诉债务人公司要求偿还债务时，经律师一查询，发现债务人公司已经注销了。

　　公司注销意味着法律上被告主体已经消灭了，那么这时该怎么办呢？

　　一．什么是公司注销？与吊销有什么区别？

　　1.官方用语

　　注销，指符合法定条件的企业经过向原登记机关申请，并经过规定清算程序后公司完全消失，法人资格合法终止，所有员工遣散，所有银行的钱收回，所有债权债务结束。公司注销是企业主动停止经营的最终并且唯一合法的结果。

　　吊销，指企业违反了法律法规或行政规定，被工商行政部门强制停止其经营活动。在吊销后注销前，公司依然存在，有权以自己的名义进行诉讼，起诉、应诉等，但是不能开展经营业务。

　　2.说人话

　　注销就像“死了”状态，意味着这个公司已经不存在了，从这个世界上消失了。

　　吊销更像是“植物人”状态，意味着公司“不能动弹了”，不能从事经营活动，但仍然活着，主体还是存在的，在法律上，仍是诉讼主体和债务承担主体。

　　二、公司注销是不是意味着公司不用承担责任了？

　　答案是：是的。

　　公司注销意味着公司不存在了，那自然也就不用承担责任了。主体都没有了，还怎么承担责任？

　　这也是很多比较“懂法”的老板们一看公司情况不对，赶快将公司注销的原因。

　　但公司注销了，公司不承担债务了，并不意味着债权人的债权就打水漂了。

　　三．公司注销了，债权人该起诉谁要求债权呢？

　　1.债权人可以起诉清算组承担债务

　　法律依据是《中华人民共和国公司法》第一百八十五条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条之规定：

　　“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。

　　2.债权人可以起诉股东、股份公司董事和控股股东、实际控制人承担债务

　　法律依据是《公司法司法解释二》第十九条之规定：

　　“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

　　3.债权人可以起诉第三人承担债务

　　法律依据是《公司法司法解释二》第二十条之规定：

　　“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时 对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

　　公司注销不意味着公司的债务一笔勾销，要分析公司“死亡”的过程是否合乎法律规定。如果完全符合法律规定，债权人的债权可能真的打水漂了，但如果能找到注销违法的事实和法律依据，结果可能会不一样。