名义股东擅自转让实际股东的股权，怎么维权？律师为你解答

　　原标题：名义股东擅自转让实际股东的股权，怎么维权？律师为你解答

　　有个客户咨询作者一个这样的事情，他与一个好朋友合伙开公司，他的股权占比为10%，委托这个朋友代持，签订有合伙协议，公司的经营管理均由这个朋友负责。公司逐渐发展壮大，但是一直没有给他们分红。有一天，他突然发现公司的股东变成了其他人。他就找这个好朋友讨个说法，结果人家根本不搭理他。

　　他问该怎么办？

　　大家好，我是周华律师，今天我们聊聊：名义股东擅自转让实际股东的股权，怎么维权？

　　以下是正文。

　　一、股权代持的风险有哪些？

　　股权代持是股东之间合作的一种特殊形式，除非一些特殊因素，否则不要轻易地以代持的方式进行投资，因为对于实际股东来说，风险非常大。

　　首先，隐名股东的投资目的难以实现的风险。

　　股东投资，基本上是为了获取分红和获取股权增资收益，但如果实际股东不参与公司的经营管理，特别还是小股东的情况下，基本上对公司是失控状态，对于公司的实际情况如果不知情，那么公司如果盈利了不分红或者显名股东在公司经营中有损害公司利益的情况，实际股东可能根本就不知情。

　　其次，名义股东擅自处分股权的风险。

　　如案例所示，名义股东可能未经实际出资人同意，擅自转让或质押股权。实际股东可能根本就不知情，或者当知情的时候，股东已经转了几手了，再去维权，难度很大。

　　再次，法律纠纷难以解决。

　　特别是很多实际股东的法律意识不强，不注意保留相关材料或证据，一旦发生争议，隐名股东可能面临举证困难，难以通过法律途径维护自身权益。

　　即使有证据，通过诉讼途径维权，也面临着周期长、费用高的问题，最终能否实现自己的目的也未可知。

　　所以，建议所有的投资者，非必要，不要轻易地进行股权代持。

　　二、名义股东擅自转让实际股东的股权，怎么维权？

　　途径有两种：

　　第一种：协商解决。

　　就像前述案例，他的证据非常不充分，只要一份股东协议，而且协议也比较简单。如果要通过诉讼途径维权，面临着周期长、费用高的问题，所以，如果能够抓住名义股东的一些把柄，进行协商，尽最大可能减小损失，是一个明智之举。

　　第二种：协商不成，诉讼解决。

　　诉讼解决也有两种方案：

　　一种就是先进行股东资格确认之诉，确认他为公司的股东。

　　其次，根据法律规定，行使股东的知情权，查阅公司的账簿，了解公司的实际经营情况。

　　然后根据公司的实际经营情况，确定自己所持股权的价值，再要求名义股东进行赔偿。

　　另外一种是，直接起诉要求名义股东其赔偿损失。

　　其实股权代持，实质上是一种委托关系。名义股东是被委托人，实际股东是委托人，被委托人损失委托人的利益，应该赔偿损失。

　　法律依据是公司法司法解释第25条第二款“名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”

　　所以，实际股东可以起诉名义股东要求其赔偿损失。

　　但是，这个诉讼有个难点，就是如果对于公司的实际经营情况不了解的话，损失的金额难以确定。

　　三、如何预防股权代持的风险？

　　周律师经常说“风险在于预防，不在于解决”，治未病大于治已病。

　　可以通过如下途径预防股权代持的风险：

　　1.签订完善的代持协议

　　如果非要以股权代持的方式进行投资，那么就要提前签订一份完善的股权代持协议，明确双方的权利义务、违约责任等重要条款。

　　2.实际股东要保留出资证据

　　例如转账凭证、收据等，证明实际股东已经向公司实际出资。

　　3.尽可能参与公司管理

　　如果条件允许，要通过适当方式参与公司经营管理，如果实在条件不允许，至少可以挂职一个公司监事，以方便了解公司经营情况。

　　4.办理股权质押

　　实际出资人可以要求名义股东将股权质押给自己，增加其擅自处分的难度。

　　5.及时办理股权变更登记

　　当股东显名的条件成熟后，尽快将股权变更至自己名下，以防夜长梦多。

　　6.权利受损，及时维权

　　当遇到如文章中类似的案例时，一定要尽快寻找专业的律师团队提供法律支持。

　　你了解了吗？