公司清算期间是否还要履行之前订立的合同？ 戳这里涨姿势
2022-08-29 19:10:59来源：法妞问答编辑：居小桃
扫一扫
分享文章到微信
扫一扫
关注鹿财经网微信公众号
原标题：公司清算期间是否还要履行之前订立的合同？ 戳这里涨姿势
公司清算过程中，清算组可以行使的职权包括：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;通知、公告债权人;处理与清算有关的公司未了结的业务;清理债权、债务;代表公司参与民事诉讼活动等。
网友咨询：
公司清算期间是否还要履行之前订立的合同？
山东博翰源律师事务所李弸清律师解答：
公司清算过程中，公司是存续的，如果是在公司清算前签订的合同，是需要继续履行的。
《公司法》第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
山东博翰源律师事务所李弸清律师解析：
公司自营业执照签发之日起成立，具有法律上的人格，一直到公司注销登记，其法律人格才宣告终止。
公司被裁决解散后进入清算程序，法律大大地限制了公司在清算程序中的民事权利能力，造成公司在清算程序中的法人人格被矮化，致使公司权利在清算程序中更容易受到侵害而无救济途径，也使得待履行合同的后续处理出现法律真空，从而导致被清算公司的债权人利益及财产价值无法保障。
因此，公司清算期间待履行合同如何处理是保护公司法人人格独立及保证公司进入清算程序后依法维护自身利益的关键所在。由于公司直到被注销登记后其法律人格才宣告终止，故在清算阶段被清算公司理应可以成为履行合同的主体。
公司在清算期间仍然可以法人的名义活动，但由于清算期间与公司的正常经营期间具有显著的不同，公司的行为能力受到很大限制，不得开展与清算无关的经营活动。
公司清算期间基于先前合同所享有之权利依然存在，但清算组需积极行使相关权利，且合同相对方非因法定或约定事由对清算组行使该等权利不具有抗辩权（以所有权保留的买卖合同为例）
公司在清算期间对外签订的合同首先推定为有效，根据举重以明轻的法律原则，公司基于清算程序之前所签合同所享有的相关权利也应当持续存在。
根据破产法司法解释二第三十五条及第三十六条的规定，出卖人破产，其管理人决定继续履行合同的，买受人应当按照合同的约定支付价款或者履行其他义务；其管理人决定解除合同并要求买受人向其交付标的物的，人民法院应予支持。
在上述两种情形下，如果买受人未依管理人之决定继续履行或者不履行合同约定之义务的，管理人得以向买受人主张取回标的物并要求赔偿损失之权利。
同时，司法解释同样对买受人的权利保护作出了平衡，即如果买受人依上述规定继续支付价款，那么买受人已支付价款损失形成的债权作为共益债务清偿。
由此可见，在破产清算程序中，出卖人破产，其管理人基于所有权保留买卖合同作出解除合同或者继续履行合同的决定后，合同相对方应当依其决定处理待履行合同。
合同一旦成立并生效，即表示双方当事人须受合同约定内容之约束，在无法定或约定事由使得合同被解除的情况下当事人仍然需要依照合同的约定继续履行合同，只不过在进入破产清算程序后，由于破产企业的民事权利能力受到限制，上述司法解释将决定继续履行合同与否的权利交予管理人。
这主要是出于稳定市场交易及保护破产企业债权人利益的目的考量，而对于合同相对方来说，此时其继续履行合同的客观条件并没有发生本质的变化（在所有权保留的买卖合同场合中），故其并不具有抗辩管理人相关决定的权利基础，其应当根据管理人的决定处理待履行合同的相关问题。
公司清算过程中，清算组可以行使的职权包括：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;通知、公告债权人;处理与清算有关的公司未了结的业务;清理债权、债务;代表公司参与民事诉讼活动等。
《公司法》第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
投稿邮箱：lukejiwang@163.com 详情访问鹿财经网：http://www.lucaijing.com.cn
相关推荐
