同一资产屡次运作上市失败 浙江国祥究竟冤不冤？

　　原标题：同一资产屡次运作上市失败 浙江国祥究竟冤不冤？ 

　　A股市场从来不乏传奇和故事，今天故事的主角，被称为A股最励志的董秘。

　　2012年9月份，国内第一家台资控股的上市公司国祥股份董秘陈根伟，在经历了所在公司亏损、卖壳之后，他转身下海以8000万元的价格买入原公司的亏损资产。

　　11年后，从当初董秘身份摇身变为董事长的陈根伟，带着更名为浙江国祥的同一批资产重新冲刺上市。根据招股书，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，与国祥股份曾经的主营业务空调制冷相差无几。换句话说，相同的业务、部分重叠的资产，有望让一波人两次享受到资本盛宴。

　　但在媒体的关注下，浙江国祥在申购前夕遭紧急叫停，陈根伟的IPO之梦不得不缓一缓。10月7日晚间，该公司公告称，因有关媒体报道，为切实保护投资者利益，发行人及主承销商决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作。

　　除了退市资产二次上市的争议，浙江国祥的募资必要性也受到关注。一方面公司左手分红右手融资，还拿出巨额的资金用于理财，公司似乎不缺钱；另一方面，在高达51.29倍市盈率的发行价之下，扣除发行费用（不含增值税）后公司或将超募14亿元。

　　上市计划折戟已非首次

　　今年6月19日，浙江国祥首次公开发行人民币普通股（A股）并在主板上市的申请，经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册。

　　9月26日，浙江国祥与主承销商东方证券承销保荐有限公司进行了初步询价。根据初步询价结果，浙江国祥和保荐人协商确定本次发行价格为68.07元/股，对应的发行市盈率为 51.29 倍。

　　Choice金融终端显示，截至9月25日，2023年A股共有23家公司成功登陆主板，平均首发市盈率为29.87倍，浙江国祥的发行市盈率远超这一数字。

　　如此高的发行市盈率很快引起市场的热议。根据招股书，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。

　　相比之下，空调行业龙头美的集团、格力电器截至10月8日的PE（动）分别为10.69倍、8.07倍。即便对比招股书中提及的同行可比上市公司，截止10月8日，盾安环境、申菱环境和依米康的PE（动）分别为17.9倍、42.1倍和-40.5倍。

　　按照原计划，浙江国祥将在节后 交易日进行申购。但在10月7日晚，该公司发布公告称，“因有关媒体报道，为切实保护投资者利益，发行人及主承销商决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作”。

　　公告还表示，原《发行安排及初步询价公告》中披露的预计发行时间表将进行调整，原定于2023年10月9日（T日）进行的申购暂缓。

　　同日，上交所在答记者问时表示，“本着对市场负责、对投资者负责的态度，我们将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。”

　　实际上，这已不是浙江国祥首度闯关IPO。2015年，浙江国祥曾挂牌新三板。2017年1月13日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，在新三板暂停转让转战主板市场。不过排队一年之后，又撤回了IPO申请文件。

　　值得一提的是，浙江国祥于2016年11月18日收到浙江证监局下发的《关于对浙江国祥股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。

　　经浙江监管局调查，新三板挂牌期间，浙江国祥被国祥控股等关联方违规占用资金合计达到8995万元，而对相关占用事宜，浙江国祥却未及时进行信息披露，因此，浙江监管局对浙江国祥及陈根伟予以警示。

　　2020年年底，该公司提交的申报稿被上交所受理，欲改道科创板IPO上市。但在2021年7月，由于公司及保荐人撤回申请文件，上交所公告正式终止对浙江国祥首次公开发行股票并在科创板上市审核。

　　浙江国祥的前世今生

　　浙江国祥引起极大关注的另一方面，在于同一资产卖壳后再度IPO。

　　根据招股书，国祥控股持有浙江国祥50.98%股权，为公司的控股股东，陈根伟、徐士方夫妇分别持有国祥控股70%、30%股权。同时，通过间接持股，陈根伟、徐士方夫妇合计控制浙江国祥65.33%股权，二人为公司实际控制人。陈根伟任浙江国祥董事长、徐士方任浙江国祥董事。

　　陈根伟能将浙江国祥收入囊中，还得从该公司的“前身”浙江国祥制冷工业股份有限公司（下称“国祥股份”）说起。

　　公开资料显示，国祥股份是台湾“制冷大王”陈和贵及其儿子陈天麟，于1993年在绍兴上虞投资成立的空调制冷企业。2003年12月，国祥股份登陆上交所，成为国内第一家台资控股的上市公司。

　　然而，上市之后，2004年“富二代”陈天麟入主国祥股份后，便开始盲目扩张，从而使得国祥股份陷入困境，业绩急速下滑。2007、2008 年，受到金融危机、中央空调产品毛利率不断下降的影响，国祥制冷连续两年亏损。到2009年5月，国祥股份成为*ST国祥。

　　2009年6月份，国祥股份发布公告称，公司第一大股东陈天麟与华夏幸福签署了股权转让协议，转让其所持有的公司全部股份。同年7月，国祥股份又与华夏幸福签署了重大资产置换及发行股份购买资产协议。

　　通过这次卖壳，*ST国祥实现了中央空调业务置出、主营业务变为了房地产投资开发。同时，股权转让协议后陈天麟辞去董事长职务，时任董秘的陈根伟成为了公司董事长。1973年出生的陈根伟历任*ST国祥品保部科长、经营革新办公室副主任、总经理助理和董事会秘书。

　　在此过程中，为了整合上市公司体内空调资产，*ST国祥成立了一个子公司浙江国祥压力容器设备有限公司，这家公司先后更名为国祥空调、浙江国祥。在完成数次资产和负债转移、注册资本增资等一系列操作后，浙江国祥被以1.45亿的价格转让给了华夏幸福。

　　2012年9月，国祥控股以8000万的价格拿下了国祥空调的控股权，国祥控股正是由陈根伟和他的太太徐士方共同控制的公司。

　　虽然买回原资产的对价为8000万元，但陈根伟并未全额支付。据界面新闻，从资金支付情况来看，国祥控股只掏出了1100万的资金，另外4444.34 万元为幸福基业为借壳而支付的费用，另外2455.66万元为浙江国祥的拆入资金。

　　考虑到陈根伟曾任华夏幸福前身*ST国祥的董秘、董事长（2009年6月至2010年4月份）的身份，华夏幸福为借壳上市额外支付的这笔费用略显蹊跷。

　　长城证券并购中心总经理尹中余曾在接受采访时表示，相关的操作（二次上市）并不涉及违法违规的内容，但需要关注的是，当时出售的资产价格是否公允，是否有损害其他中小股东的利益。

　　拿下*ST国祥的退市资产后，陈根伟展现了“妙手回春”的能力，浙江国祥持续盈利。根据2017年初披露的招股书，公司2013年度净利润为2870.18万元、2014年度净利润4205.78万元、2015年度为5147.59万元。

　　最新资料显示，近几年浙江国祥仍保持较好盈利水平。2020年至2022年，公司分别实现营业收入约为10.18亿元、13.4亿元和18.67亿元，实现归母净利润分别约为1.23亿元、1.16亿元和2.61亿元。

　　但从盈利质量看，公司业绩对偶发性收益依赖较大。报告期内，公司税收优惠的金额分别占当期利润总额的23.9%、27.43%、17.61%；同期归属于母公司股东的非经常性损益金额分别占当期利润总额的16.6%、11.28%、25.4%。

　　浙江国祥因同一资产二次上市必要性遭市场广泛质疑，另一处“硬伤”则在于，公司一边向市场募资一边却大手笔分红，甚至严重透支当期利润。

　　据招股书，2017年该公司现金分红2989.03万元，当年的净利润为2942.36万元；2018年司分红达到了4019.73万元，远超净利润806.72万元。

　　值得一提的是，超高分红后，浙江国祥此次IPO募集资金的一部分用于补充流动资金。招股书称，公司此次IPO拟募资7.37亿元，其中5.37亿元用于项目建设，而2亿元用于补充运营资金项目。

　　上市前将利润分完，却又募资补流，不禁让投资者怀疑公司上市募集资金进行补充流动性的合理性和必要性。

　　而从财报来看，浙江国祥似乎又不“缺钱”。2020年至2022年，公司交易性金融资产分别为2.11亿元、4.06亿元、7.34亿元，其中截至2022年底公司交易性金融资产占流动资产的比例为55.56%。

　　按照招股书，这里的交易性金融资产主要系公司购买的大额可转让存单和理财产品。换句话说，浙江国祥在将过半流动资产拿去购买理财的情况下，还要募资补流。

　　况且在发行定价较高的情况下，浙江国祥还存着超募。根据公司披露的发行公告，按本次发行价格68.07元/股和3502.34万股的新股发行数量计算，若发行成功，公司预计募集资金总额23.84亿元，扣除发行费用（不含增值税）2.28亿元后，预计募集资金净额为21.56亿元，较原计划多14.19亿元。

　　分析人士指出，高价发行之所以被市场诟病，还是在于一些质地一般的公司，上市后股价很快破发，对二级市场上投资者造成较大的杀伤力。虽然高价可以为整个保荐产业链带来更多利益，但虚高的价格由谁来买单，仍是值得探讨的问题。